秦國兼并六國前，在公元前361年，秦孝公繼位，重用商鞅變法，鼓勵人口增殖、重農(nóng)抑商、廢除世卿世祿制、獎勵軍功、編制戶口、實行連坐之法。

當(dāng)時秦國地廣人稀，三晉人多地少，民眾田地缺乏。因此商鞅建議秦孝公對外來移民采取優(yōu)惠政策，將三晉民眾招來秦國，以便開墾荒地。秦國的經(jīng)濟得到發(fā)展，軍隊?wèi)?zhàn)斗力不斷加強，發(fā)展成為戰(zhàn)國后期最富強的諸侯國。戰(zhàn)國初期，秦國并不是最強的，最先稱霸的是魏國，魏文侯任用李悝、吳起、樂羊、西門豹、子夏、翟璜、魏成等人，富國強兵，抑制趙國，滅掉中山，連敗秦、齊、楚諸國，開拓大片疆土，使魏國一躍為中原的霸主。公元前343年，魏惠王率領(lǐng)諸侯朝見周天子，史稱逢澤之會。正式標(biāo)志著魏國成為新一代的霸主。公元前318年，公孫衍在魏惠王后元十六年，代替張儀為魏相國；公孫衍發(fā)起合縱，聯(lián)合東方各國以抗秦，有五國伐秦之舉，有三晉及燕、楚五國，這一次合縱攻秦，參加的有魏、趙、韓、燕、楚五國。但實際出兵和秦交戰(zhàn)的，只魏、趙、韓三國，攻到函谷關(guān)，秦出兵反擊，魏受到損失較大，魏使惠施到楚，要和秦講和。次年，秦派庶長樗里疾在修魚（今河南原陽縣西），大敗韓、趙、魏三國聯(lián)軍，斬殺8萬余人，“合縱”隨即失敗。秦國有個天然的優(yōu)勢是函谷關(guān)，當(dāng)不夠打時退守函谷關(guān)，守一下緩一緩時出函谷關(guān)擊敗其他國家。在連橫合縱之后已經(jīng)沒有國家可以獨自對抗秦國了。秦國采用遠交近攻策略，發(fā)動了一系列的戰(zhàn)爭先后兼并了六國！