8月23日，深交所披露多份監(jiān)管函，針對幺麻子食品股份有限公司（簡稱“幺麻子”）IPO過程中存在的一系列問題，項目保薦人中金公司、項目申報會計師事務所天職國際、項目申報律師事務所君合所均被采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

根據(jù)招股書，幺麻子是國內最大的藤椒油及椒麻味型復合調味品生產廠商之一，公司生產的核心產品“幺麻子”牌藤椒油是該品類全國市場占有率領先的頭部品牌產品。

中金公司及兩位保薦代表人被罰

《關于對中國國際金融股份有限公司、渠亮、潘閩松的監(jiān)管函》顯示，2023年3月3日，深交所受理了中國國際金融股份有限公司（下稱中金公司）推薦的幺麻子食品股份有限公司（下稱幺麻子或發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在主板上市的申請，渠亮、潘閩松為項目保薦代表人。

經查，中金公司、渠亮、潘閩松在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)情形：

一、未充分核查發(fā)行人關聯(lián)方情況

中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人實際控制人之一趙麒2022年5月至6月轉出80萬元至彭兆祥，對此解釋為“個人借款”。經中金公司補充核查，趙麒轉給彭兆祥80萬元，其中包括14萬元借款、44萬元資金周轉款、20萬元“洪雅縣德元幺姑娘夜宵店”（下稱幺姑娘）營運資金及2萬元預支款。彭兆祥于2021年4月注冊成立了幺姑娘，報告期內趙麒為幺姑娘實際控制人，提供經營所需資金，彭兆祥負責日常經營事務。

盡職調查過程中，中金公司已獲知趙麒向彭兆祥提供大額借款并用于幺姑娘日常經營，但未對此保持合理懷疑，未審慎核查趙麒與幺姑娘的關聯(lián)關系，未督促發(fā)行人在招股說明書中披露該關聯(lián)方情況。

二、資金流水核查程序存在瑕疵

《關于幺麻子食品股份有限公司經銷模式的專項核查意見》（下稱《專項核查意見》）顯示，中金公司對實際控制人趙躍軍和龔萬芬選取單筆10萬元及以上的收入和支出進行核查；對實際控制人趙麒、趙麟、其他董監(jiān)高及配偶選取單筆5萬元及以上的收入和支出進行核查；對報告期內擔任出納的人員以及銷售部負責人、川渝地區(qū)大區(qū)銷售經理選取單筆2萬元及以上的收入和支出進行核查。針對上述異?；虼箢~項目，中金公司向相關主體及個人了解其背景、性質及合理性，并取得支持憑證。

中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，中金公司的資金流水核查程序存在瑕疵，包括部分達到核查標準的交易未核查、未注明部分納入核查范圍的交易的背景及性質、部分交易未取得支持性憑證、未核實部分交易的實際情況等。

三、經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵

《專項核查意見》顯示，中金公司走訪了發(fā)行人主要經銷商及其下游客戶并確認其庫存情況。中國證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，中金公司的經銷商下游客戶走訪工作存在瑕疵，包括部分走訪底稿未見核對客戶及經營者信息的相關材料，部分走訪底稿未見記錄庫存產品生產批次、生產日期信息等。

綜上，中金公司作為項目保薦人，渠亮、潘閩松作為項目保薦代表人，未充分核查發(fā)行人關聯(lián)方情況，資金流水核查及經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵。上述行為違反了深交所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，深交所決定對中金公司、渠亮、潘閩松采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

天職國際、君合所被罰

《關于對天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)、申軍、劉浪、趙亞嬋的監(jiān)管函》顯示，天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)作為幺麻子IPO項目申報會計師，申軍、劉浪、趙亞嬋作為項目簽字注冊會計師，同樣存在未充分核查發(fā)行人關聯(lián)方情況、資金流水核查程序存在瑕疵、經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵的情況。

深交所認定，天職國際、申軍、劉浪、趙亞嬋未嚴格按照《中國注冊會計師審計準則第1323號——關聯(lián)方》等執(zhí)業(yè)規(guī)范要求，對發(fā)行人關聯(lián)方情況進行充分核查，資金流水核查及經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵。上述行為違反了深交所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十八條第一款、第二款的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，深交所上市審核中心決定對天職國際、申軍、劉浪、趙亞嬋采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

《關于對北京市君合律師事務所、李若晨、卜禎的監(jiān)管函》顯示，北京市君合律師事務所（簡稱君合所）作為幺麻子IPO項目申報律師事務所，李若晨、卜禎作為項目簽字律師，存在未充分核查發(fā)行人關聯(lián)方情況。

深交所認定，君合所、李若晨、卜禎未嚴格按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》4-11以及《監(jiān)管規(guī)則適用指引——法律類第2號：律師事務所從事首次公開發(fā)行股票并上市法律業(yè)務執(zhí)業(yè)細則》第三十條等執(zhí)業(yè)規(guī)范要求，對與專業(yè)職責有關的關聯(lián)方事項履行特別注意義務，上述行為違反深交所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十八條第一款、第二款的規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條的規(guī)定，深交所決定對君合所、李若晨、卜禎采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

幺麻子去年底IPO“撤單”

幺麻子及公司實際控制人也被深交所出具罰單。

幺麻子實際控制人之一的趙麒未主動告知公司及中介機構其與幺姑娘之間的關聯(lián)關系，幺麻子也未在招股說明書中披露該關聯(lián)方情況。幺麻子公司作為信息披露的第一責任人，在申報文件中遺漏披露關聯(lián)方信息，未能保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，趙麒對幺麻子該違規(guī)行為負有主要責任，深交所上市審核中心決定對幺麻子及趙麒采取書面警示的監(jiān)管措施。

記者在深交所網站上看到，幺麻子IPO信息最新一次更新于2023年12月30日，顯示“終止（撤回）”。

在終止深交所主板上市進程后，幺麻子“轉戰(zhàn)”全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)網站顯示，2024年6月27日，幺麻子申請在新三板掛牌，中金公司作為主辦券商出具了推薦報告。

（文章來源：上海證券報）

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